第1篇 計算機軟件xxx證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）
以下簡稱xxxx）位于_________，總部設(shè)在_________，xx編碼為_________。_________（以下簡稱被xxxx），位于_________，總部設(shè)在_________，xx編碼為_________。上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。鑒于xxxx開發(fā)并擁有一個_________的計算機系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被xxxx希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，xxxx愿意向被xxxx提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用xxx證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：
第一條 定義 本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：
1．1 協(xié)議書是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。
1．2 c是指某臺中央處理機。
1．3 計算機程序是指控制c運行的任何源碼或目標碼指令。
1．4 指定c是指安裝于被xxxx的辦公室的一臺10的6次方型超不可想象計算機（ebeabe ce de 10的6次方）及其升級機。
1．5 xxx程序是指可執(zhí)行于指定c的xxx信息處理程序，它由xxxx的萬能計算機軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進一步的說明均定義于附件。
1．6 xxx資料是指與xxx程序有關(guān)的任何資料，它由xxxx所有并隨同xxx程序xxx給被xxxx使用，該資料包括附件中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件、輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或xxxx的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被xxxx使用。
1．7 xxx軟件是指xxx程序和xxx資料。
1．8 被授權(quán)人員是指被xxxx的雇員和根據(jù)直接或間接與被xxxx訂立合同為被xxxx工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，xxxx和指定c的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被xxxx再指定可使用xxx軟件的c賣主。
1．9 改進是指xxx軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。
第二條 授予使用xxx權(quán)
2．1 根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，xxxx同意授予，被xxxx同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用xxx，準xx被授權(quán)人員在指定c上使用該xxx軟件，上述使用僅限于被xxxx內(nèi)部使用和為其子xx或附屬xx提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何
第三方無權(quán)使用該xxx軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該xxx軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進行轉(zhuǎn)讓或提供利用。
2．2 本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本xxx軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非xxxx和被xxxx另外達成了書面協(xié)議。
2．3 每個將要使用xxx軟件的c，都要求分別簽訂使用xxx，以作為本協(xié)議書的補充。當指定c（或根據(jù)補充xxx而授權(quán)的c）不能操作或因故不能使用，則被xxxx根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定c的使用xxx或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺c的補充xxx均可轉(zhuǎn)移到一臺備份c上，但被xxxx必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。
2．4 被xxxx可以預(yù)先征得xxxx的書面批準，為該xxx軟件重新指定另一臺c，對此，xxxx不得無故拒絕。重新指定c不另外再收費。
第三條 xxxx提供的服務(wù)
3．1 xxx程序和xxx資料：xxxx將以源碼和目標碼二種形式向被xxxx提供各一份xxx程序，并提供不少于二份的xxx資料。
3．2 安裝、初級培訓及調(diào)整：xxxx應(yīng)根據(jù)附件二向被xxxx提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被xxxx應(yīng)在正常上班時間向xxxx提供使用指定c的合理機時。
3．3 附加培訓：除了附件二第b節(jié)規(guī)定的最大培訓時間外，如果被xxxx以書面形式向xxxx提出附加的培訓要求，xxxx應(yīng)按被xxxx的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務(wù)，培訓地點可設(shè)在指定c的所在地或雙方可接受的其他適當?shù)胤健?/p>
3．4 交付：本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供xxx軟件和xxx資料以及xxxx提供的各種服務(wù)進行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。
3．5 其他顧問性服務(wù)
3．
5．1 除了根據(jù)上述第
3．2款，第
3．3款及附件二a．1段所規(guī)定的培訓服務(wù)外，根據(jù)被xxxx的書面要求，xxxx還應(yīng)該向被xxxx提供有關(guān)xxx軟件的顧問性服務(wù)。
3．
5．2 在開始提供任何附加服務(wù)之前，xxxx應(yīng)與被xxxx共同制定一個滿足xxx軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的xxx軟件調(diào)整清單。
3．
5．3 被xxxx應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。
3．
5．4 此后，xxxx應(yīng)向被xxxx報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。
3．
5．5 在收到被xxxx對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之前，xxxx將不著手進行這種服務(wù)工作。
3．6 維護
3．
6．1 在可應(yīng)用的xxx軟件安裝完備之日起6個月的初始期，xxxx將改正xxx軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間xxxx還開發(fā)出該xxx軟件的更新版本，則將提供給xxxx。維護服務(wù)的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節(jié)日除外。
3．
6．2 在上述6個月時間之后，xxxx還將繼續(xù)向被xxxx提供同樣水準的維護xxx軟件的服務(wù)，但被xxx人必須按第
5．2款的規(guī)定支付服務(wù)費。在
3．
6．1項規(guī)定的初始期屆滿前，被xxxx可以以書面的形式通知xxxx，在初始期屆滿后將不再需要xxxx的上述維護服務(wù)。在初始期之后，被xxxx可以提前60天以書面形式通知xxxx，終止xxxx提供的維護服務(wù)，在上述情況下，被xxxx預(yù)先付給xxxx的維護費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，xxxx將不再返還其剩余的費用。
3．
6．3 任何時候，當被xxxx拖欠xxxx的維護費時，xxxx將停止向被xxxx提供上述維護服務(wù)。無論因何種原因而中止維護服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。
第四條 期限、試用期、終止、終止前的權(quán)利及義務(wù)
4．1 本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從xxx程序在指定c上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的xxx期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。
4．2 從xxx程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被xxxx將決定是否終止xxx軟件的使用xxx，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向xxxx發(fā)出書面通知后的60天，被xxxx將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被xxxx的使用xxx。
4．
2．1 在試用期內(nèi)，被xxxx如果決定終止本協(xié)議書和xxx軟件的使用xxx，則它應(yīng)以掛號信的方式向xxxx發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最后一天。
4．
2．2 對上述的終止，除了被xxxx必須返還該xxx軟件并根據(jù)本協(xié)議書第6條對該軟件不加泄漏外，xxxx和被xxxx均不再承擔任何責任。
4．3 如果被xxxx違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則xxxx除了采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中xxx給被xxxx的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前2個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被xxxx就上述違約行為提供了xxxx認為是滿意的補救，如果補救期限要求多于2個月，則被xxxx必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。
4．4 本款受約于
4．5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，xxxx不承擔任何義務(wù)返還被xxxx根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。被xxxx該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后30天內(nèi)，被xxxx應(yīng)將提供給它或由它改作的與xxx軟件有關(guān)的所有文件交給xxxx，同時，被xxxx應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的xxx軟件。被xxxx可以保留一份xxx軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，xxxx應(yīng)獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以征實被xxxx是否遵守上述義務(wù)。
4．5 一旦當事人就被xxxx實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被xxxx放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。
第五條 費用及支付
5．1 由于xxxx向被xxxx授予使用xxx，提供該xxx軟件，以及根據(jù)上述第
3．2款和
3．3款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬，被xxxx應(yīng)向xxxx支付如下費用：
5．
1．1 一次總付費為若干美元；
5．
1．2 若xxxx提供的培訓費超過30人小時，則對超過部分將按每個xxxx的專家每小時若干美元支付服務(wù)費；
5．
1．3 對于xxxx依上述
3．5款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。
5．
1．4 對于xxxx依本協(xié)議第3條提供的服務(wù)，被xxxx要合理地負擔xxxx人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被xxxx工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被xxxx還應(yīng)負責預(yù)定必要的機票及旅館客房。
5．2 從xxx程序在指定c安裝后第7個月開始，被xxxx還應(yīng)向xxxx支付每月為上述第
5．
1．1項所述xxx費的一定百分比的維護費。
5．
2．1 若被xxxx終止方的某些維護服務(wù)，則月維護費也應(yīng)相應(yīng)降低。
5．
2．2 當被xxxx依第
3．6款規(guī)定終止所有維護服務(wù)，則不再支付終止后的維護費。
5．3 上述第
5．
1．1項所規(guī)定的費用按下列期限支付： （a）在xxx軟件按要求安裝完備后20天內(nèi)，應(yīng)向xxxx支付一定數(shù)額的美元。 （b）在試用期結(jié)束后的
第一個工作日，應(yīng)向xxxx支付剩余部分的美元。如果在試用期結(jié)束之前，被xxxx依上述第
4．2款規(guī)定通知xxxx，它決定終止本協(xié)議，則xxxx應(yīng)按比例返還被xxxx已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。
5．4 對于依
5．
1．2項和
5．
1．3項所規(guī)定的人時費和依
5．
1．4項所規(guī)定的差旅費，當被xxxx收到xxxx的清單后30天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時費恰當?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。
5．5 如果在最初6個月期限結(jié)束后，被xxxx不提出終止維護服務(wù)，則在第7個月的頭20天內(nèi)，被xxxx應(yīng)提前向xxxx支付半年的月維護費，此后，只要被xxxx不提出終止該維護服務(wù)，則每6個月就要付費一次。
5．6 如果被xxxx依第
2．3款規(guī)定準備獲得一個或多個補充xxx，以便將該xxx軟件用于另外的c，則有關(guān)的xxx費和維護費的數(shù)量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述xxx費將不會超過原來將該xxx軟件用于指定c上的xxx費，維護費也不會超過用于原指定c上的維護費。
5．7 該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付1％自然增長率的利息，其為_________銀行公布的基本利率，日期計算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。
5．8 被xxxx將補償xxxx的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅（但不包括基于xxxx純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特xx權(quán)稅）和由于xxxx的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該xxx軟件所在州或執(zhí)行報務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關(guān)文件或列表。被xxxx對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異議。
第六條 保護與保密
6．1 xxxx在此申明，該xxx軟件是xxxx投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為xxxx的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被xxxx同意，沒有得到xxxx書面明確準xx，將不實施以下行為： （a）除被授權(quán)人員外，將xxx軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用； （b）除一份備用xxx程序和若干份供被xxxx人員獲準接受培訓及獲準使用xxx軟件所必需的xxx資料外，制作、指使制作或xxx制作該xxx軟件的拷貝； （c）除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允xx這種泄漏。 上述這些限制將適用于包含有xxx軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被xxxx產(chǎn)權(quán)的軟件。
6．2 如果被xxxx決定終止本協(xié)議有其xxx軟件的使用權(quán)，則被xxxx應(yīng)將該xxx程序從指定c中卸出，并隨同提供給被xxxx的或由被xxxx復(fù)制的所有拷貝原原本本返還xxxx。
6．3 第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當xxxx向被xxxx進行揭示時被xxxx通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被xxxx以正當?shù)姆绞剑瑥?/p>
第三方直接或間接獲得信息，該信息是由
第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被xxxx揭示，此種揭示并不直接或間接違反向xxxx承擔的保密義務(wù)，同樣，第6條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被xxxx接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被xxxx的過失所致。
6．4 由被xxxx復(fù)制的所有xxx軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有xxx軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照xxxx提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當?shù)牡胤揭赃m當?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。版權(quán)所有1987，擁有計算機股份有限xx根據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于擁有計算機股份有限xx商業(yè)秘密的某些思想和概念。未經(jīng)xxx對本資料進行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。
6．5 第6條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當向被xxx人發(fā)放的使用xxx全部或部分終止并依第
6．2款規(guī)定返還有關(guān)資料后________年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。
第七條 改進的權(quán)利 服從或代表被xxxx的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進行的或與其他被授權(quán)的人員共同進行的任何改進，其成果將屬于被xxxx，但是： （a）如果這種改進包含有xxxx的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)xxxx批準的情況下將會導致xxxx對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應(yīng)得到xxxx與被xxxx共同同意； （b）如果被xxxx所進行的這種改進涉及到xxx軟件，則xxxx將有對該改進進行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或xxx給
第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。
第八條 性能保證 xxxx保證該xxx軟件安裝到指定c上將符合xxxx出版的說明書的指標。但是，除xxxx的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該xxx軟件進行改制，本性能保證將無效。
第九條 責任限制
9．1 本協(xié)議書上的明示擔保是xxxx就該xxx軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的的擔保。
9．2 除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外，被xxxx就xxxx提供的xxx軟件及服務(wù)，由于對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當?shù)南到y(tǒng)取代xxx軟件，或者是索回原先被xxxx為該xxx軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權(quán)在于xxxx。如果由于該xxx軟件的某部分出錯，xxxx決定返還費用，則被xxxx在提前30天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第
5．
1．1項的規(guī)定索回原來支付的xxx費。
9．3 如果沒有其他原因，只是由于xxxx根據(jù)協(xié)議書在向被xxxx提供信息、資料或服務(wù)時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則xxxx將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被xxxx或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被xxxx提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下，xxxx將依本協(xié)議向被xxxx承擔責任，不管它是否超過被xxxx向xxxx支付的使用費。但違反下面第10條規(guī)定的擔保則不在此列。
9．4 如果沒有其他原因，只是由于被xxxx嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成xxx軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被xxxx依本協(xié)議第
6．1款所承擔的不揭示義務(wù)的例外，則被xxxx將承擔xxxx任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下，被xxxx將向xxxx承擔由于xxx軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責任，而不管其是否超過第
5．
1．1項所規(guī)定的該xxx軟件的使用xxx費。
第十條 原創(chuàng)性擔保
10．1 xxxx擔保，xxx軟件不侵犯任何
第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標權(quán)，同時也不違犯任何
第三方的信息專有權(quán)。
10．2 當有人就被xxxx在本協(xié)議xxx的范圍內(nèi)使用該xxx軟件或是任何一部分向被xxxx提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，xxxx將以自己的費用應(yīng)訴。
10．3 他人向被xxx人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，xxxx將支付被xxxx的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被xxxx的訴訟處理費及律師費，倘若 （a）被xxxx以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知xxxx； （b）被xxxx給予xxxx全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴； （c）xxxx對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。
10．4 如果該xxx軟件成為或依xxxx的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，xxxx有權(quán)采取措施以使被xxxx得以繼續(xù)使用該xxx軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，xxxx保證其功能相等且不侵權(quán)。
10．5 不論本協(xié)議書有什么樣的條款，xxxx對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔任何責任： （a）當版本的xxx軟件不加改變地向被xxxx提供利用，而使用這種版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被xxxx還采用其他版本； （b）本協(xié)議的xxx軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認真研究才提供使用的，但被xxxx將該xxx軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該xxx軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但被xxxx沒有這樣做； （c）在指定c操作系統(tǒng)之外使用xxx軟件。
第十一條 其他 1
1．1 被xxxx同意在所有的提到該xxx軟件或xxxx的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語。本xxx軟件是xxxx專有的軟件產(chǎn)品。 1
1．2 本協(xié)議書的標題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。 1
1．3 本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書
第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。 1
1．4 本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責任。 1
1．5 在本協(xié)議書生效后________年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。 1
1．6 經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或xx諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。本協(xié)議書受紐約州法律管轄。如果本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。
第十二條 本協(xié)議書受_________法律管轄。如果本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。xxxx（蓋章）：_________ 被xxxx（蓋章）：_________ 代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________ 職務(wù)：_________ 職務(wù)：_________ ________年____月____日 ________年____月____日 簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________ 附件附件一 xxx軟件的描述及說明 xxx軟件一詞進一步定義如下：萬能系統(tǒng)是一個全集成化的系統(tǒng)，它包括交互文字系統(tǒng)，信息存儲與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允xx用戶在自己特殊系統(tǒng)中對數(shù)據(jù)進行采集、維持及處理報表。它提供聯(lián)機幫助指令和使用超不可想象計算機關(guān)鍵字規(guī)范。萬能系統(tǒng)允xx全文本檢索并提供將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文件裝入萬能數(shù)據(jù)庫的能力。在進入數(shù)據(jù)庫之前，所有的數(shù)據(jù)都自動進行有效性檢驗。萬能系統(tǒng)還包括報表格式化的能力和在應(yīng)用實現(xiàn)后擴大數(shù)據(jù)場的能力。由xxxx提供的xxx軟件包括下列文件與xxx程序：
1．萬能計算機軟件系統(tǒng)指引
2．操作手冊
3．用戶指南及有關(guān)文檔
4．系統(tǒng)文檔
5．同時還包括以下萬能計算機程序模塊： a 辦公室管理模塊、文件維護、材料維護、文字處理、計時及列表、人事記錄、圖書及檔案支付、專利、商標及版權(quán)、付款記帳、電話調(diào)配、日歷、電子郵 b 財務(wù)控制模塊、總分類帳、支付記帳、收入記帳、顧客帳單、固定資產(chǎn)記帳、商務(wù)計算、稅收計劃及控制、雇員工資 c 庫存控制、零部件編碼、零部件使用、使用地點、實時庫存狀況 d 系統(tǒng)支持：20操作系統(tǒng)（已列）； e 硬件兼容（已列）附件二 xxxx初始提供的范圍 a．安裝及初始改制 xxxx意識到它已被告知：
（1）將要使用該軟件的指定c及被xxxx有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及配置；
（2）被xxxx對初步使用xxx軟件所提出的要求。對xxxx來說，上述情況足以確定安裝xxx軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被xxxx的初步使用所需要的軟件改制。基于上述情況，xxxx表示并同意：
1．依第
3．1款規(guī)定交付的xxx軟件將運行在指定的c上并適應(yīng)被xxxx對xxx軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述情況已向xxxx作了說明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合并到該xxx軟件，因此，這種改制軟件的費用將作為第
5．
1．1項規(guī)定的費用的一部分。
2．該xxx軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動將由xxxx的專家來完成，其費用將作為第
5．
1．1項規(guī)定的費用的一部分。被xxxx估計，xxxx專家為此項服務(wù)的工時將達若干人小時，但此數(shù)字并不作為一種限制。 b．初始培訓服務(wù) 作為第
5．
1．1項所要求費用的一部分，xxxx將在指定c所在地對被xxxx指定的被授權(quán)人員進行如下培訓：由xxxx的合格人員提供達若干人小時的培訓，根據(jù)不同的xxx軟件模塊聯(lián)機的情況，培訓時間將安排2至3段。
返
第2篇 計算機軟件許可證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）
“擁有”計算機 股份有限公司 （以下簡稱許可方）位于紐約州，總部設(shè)在紐約州紐約市發(fā)展大道第０號，郵政編碼為１１１１１。
“需要”制造公司（以下簡稱被許可方），位于特拉華州，總部設(shè)在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號，郵政編碼為２２２２２。
上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。
鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：
第一條 定義
本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：
１－１ “協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。
１－２ “ｃｐｕ”是指某臺中央處理機。
１－３ “計算機程序”是指控制ｃｐｕ運行的任何源碼或目標碼指令。
１－４ “指定ｃｐｕ”是指安裝于賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號被許可方的辦公室的一臺“１０的６次方型超不可想象計算機”（ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ ｃｏｍｐｕｔｅｒ ｍｏｄｅｌ １０的６次方）及其升級機。
１－５ “許可程序”是指可執(zhí)行于指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件ｉ，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進一步的說明均定義于附件ｉ。
１－６ “許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件－－輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。
１－７ “許可軟件”是指許可程序和許可資料。
１－８ “被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定ｃｐｕ的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣主。
１－９ “改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。
第二條 授予使用許可權(quán)
２－１ 根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可，準許被授權(quán)人員在指定ｃｐｕ上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其 子公司 或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進行轉(zhuǎn)讓或提供利用。
２－２ 本協(xié)議書第２條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達成了書面協(xié)議。
２－３ 每個將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補充。當指定ｃｐｕ（或根據(jù)補充許可而授權(quán)的ｃｐｕ）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺ｃｐｕ的補充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份ｃｐｕ上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。
２－４ 被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準，為該許可軟件重新指定另一臺ｃｐｕ，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費。
第三條 許可方提供的服務(wù)
３－１ 許可程序和許可資料
許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料。
３－２ 安裝、初級培訓及調(diào)整
許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時間向許可方提供使用指定ｃｐｕ的合理機時。
３－３ 附加培訓
除了附件二第ｂ節(jié)規(guī)定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務(wù)，培訓地點可設(shè)在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當?shù)胤健?/p>
３－４ 交付
本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務(wù)進行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。
３－５ 其他顧問性服務(wù)
３－５－１ 除了根據(jù)上述第３－２款，第３－３款及附件二ａ－１段所規(guī)定的培訓服務(wù)外，根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。
３－５－２ 在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。
３－５－３ 被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務(wù)。
３－５－４ 此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上述服務(wù)的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。
３－５－５ 在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復(fù)之前，許可方將不著手進行這種服務(wù)工作。
３－６ 維護
３－６－１ 在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起６個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務(wù)的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上８：００到下午５：００，但國家節(jié)日除外。
３－６－２ 在上述６個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第５－２款的規(guī)定支付服務(wù)費。在３－６－１項規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前６０天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護費，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再返還其剩余的費用。
３－６－３ 任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務(wù)。無論因何種原因而中止維護服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。
第四條 期限； 試用期 ；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)
４－１ 本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。
４－２ 從許可程序最后安裝完備次日起的９０天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的６０天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。
４－２－１ 在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最后一天。
４－２－２ 對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第６條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。
４－３ 如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前２個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿意的補救，如果補救期限要求多于２個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。
４－４ 本款受約于４－５款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔任何義務(wù)返還被許可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。被許可方該支付的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后３０天內(nèi)，被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應(yīng)獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以征實被許可方是否遵守上述義務(wù)。
４－５ 一旦當事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。
第五條 費用及支付
５－１ 由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第３－２款和３－３款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費用：
５－１－１ 一次總付費為若干美元；
５－１－２ 若許可方提供的培訓費超過３０人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務(wù)費；
５－１－３ 對于許可方依上述３－５款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費用由雙方另行商定的小時費計算。
５－１－４ 對于許可方依本協(xié)議第３條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應(yīng)負責預(yù)定必要的機票及旅館客房。
５－２ 從許可程序在指定ｃｐｕ安裝后第７個月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為上述第５－１－１項所述許可費的一定百分比的維護費。
５－２－１ 若被許可方終止方的某些維護服務(wù)，則月維護費也應(yīng)相應(yīng)降低。
５－２－２ 當被許可方依第３－６款規(guī)定終止所有維護服務(wù)，則不再支付終止后的維護費。
５－３ 上述第５－１－１項所規(guī)定的費用按下列期限支付：
（ａ）在許可軟件按要求安裝完備后２０天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付一定數(shù)額的美元。
（ｂ）在試用期結(jié)束后的第一個工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的美元。
如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第４－２款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。
５－４ 對于依５－１－２項和５－１－３項所規(guī)定的人時費和依５－１－４項所規(guī)定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單后３０天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時費恰當?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。
５－５ 如果在最初６個月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護服務(wù)，則在第７個月的頭２０天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護費，此后，只要被許可方不提出終止該維護服務(wù)，則每６個月就要付費一次。
５－６ 如果被許可方依第２－３款規(guī)定準備獲得一個或多個補充許可，以便將該許可軟件用于另外的ｃｐｕ，則有關(guān)的許可費和維護費的數(shù)量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指定ｃｐｕ上的許可費，維護費也不會超過用于原指定ｃｐｕ上的維護費。
５－７ 該付而又未按期支付的費用應(yīng)按一般作法支付１％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市ｃｉｔｉｂａｎｋ ｎ．ａ．銀行公布的基本利率，日期計算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。
５－８ 被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人 財產(chǎn)稅 （但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權(quán)稅）和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該許可軟件所在州或執(zhí)行報務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關(guān)文件或列表。被許可方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異議。
第六條 保護與保密
６－１ 許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、計算及 商業(yè)秘密 ，它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準許，將不實施以下行為：
（ａ）除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；
（ｂ）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準接受培訓及獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；
（ｃ）除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。
上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。
６－２ 如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則被許可方應(yīng)將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還許可方。
６－３ 第６條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當?shù)姆绞?，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務(wù)，同樣，第６條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。
６－４ 由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應(yīng)在適當?shù)牡胤揭赃m當?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。
“版權(quán)所有１９８７，‘擁有’計算機股份有限公司根據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計算機股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。未經(jīng)許可對本資料進行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”
６－５ 第６條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第６－２款規(guī)定返還有關(guān)資料后６年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。
第七條 改進的權(quán)利
服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨進行的或與其他被授權(quán)的人員共同進行的任何改進，其成果將屬于被許可方，但是：
（ａ）如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準的情況下將會導致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；
（ｂ）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。
第八條 性能保證
許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的雇用承包人和 代理 人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。
第九條 責任限制
９－１ 本協(xié)議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特別目的的擔保。
９－２ 除本協(xié)議第１０條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方違 反擔保 ，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可方在提前３０天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第５－１－１項的規(guī)定索回原來支付的許可費。
９－３ 如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、資料或服務(wù)時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第１０條規(guī)定的擔保則不在此列。
９－４ 如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第６－１款所承擔的不揭示義務(wù)的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責任，而不管其是否超過第５－１－１項所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費。
第十條 原創(chuàng)性擔保
１０－１ 許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、 專利權(quán) 或 商標權(quán) ，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。
１０－２ 當有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起 訴訟 ，指控其侵犯在美國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應(yīng)訴。
１０－３ 他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費及 律師 費，倘若（ａ）被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；（ｂ）被許可方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴；（ｃ）許可方對該權(quán)利要求進行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。
１０－４ 如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，許可方有權(quán)采取措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。
１０－５ 不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔任何責任：
（ａ）當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其他版本；
（ｂ）本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做；
（ｃ）在指定ｃｐｕ操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。
第十一條 其他
１１－１ 被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語－－本許可軟件是許可方專有的軟件產(chǎn)品。
１１－２ 本協(xié)議書的標題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。
１１－３ 本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應(yīng)使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。
１１－４ 本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的 違約責任 決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責任。
１１－５ 在本協(xié)議書生效后３年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。
１１－６ 經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。
本協(xié)議書受紐約州法律 管轄 。如果本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。
“擁有”計算機股份有限公司
簽字：____
姓名：____
職務(wù)：____
地點：____
日期：____
“需要”制造公司
簽字：____
姓名：____
職務(wù)：____
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附件一
許可軟件的描述及說明
“許可軟件”一詞進一步定義如下：
“萬能”系統(tǒng)是一個全集成化的系統(tǒng)，它包括交互文字系統(tǒng)，信息存儲與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特殊系統(tǒng)中對數(shù)據(jù)進行采集、維持及處理報表。它提供聯(lián)機“幫助”指令和使用超不可想象計算機關(guān)鍵字規(guī)范。
“萬能”系統(tǒng)允許全文本檢索并提供將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文件裝入“萬能”數(shù)據(jù)庫的能力。在進入數(shù)據(jù)庫之前，所有的數(shù)據(jù)都自動進行有效性檢驗。“萬能”系統(tǒng)還包括報表格式化的能力和在應(yīng)用實現(xiàn)后擴大數(shù)據(jù)場的能力。
由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：
１．“萬能”計算機軟件系統(tǒng)指引
２．操作手冊
３．用戶指南及有關(guān)文檔
４．系統(tǒng)文檔
同時還包括以下“萬能”計算機程序模塊：
ａ 辦公室管理模塊
文件維護
材料維護
文字處理
計時及列表
人事記錄
圖書及檔案支付
專利 、 商標 及版權(quán)
付款記帳
電話調(diào)配
日歷
電子郵件
郵資及拷貝者調(diào)整
報表產(chǎn)生
ｂ 財務(wù)控制模塊
總分類帳
支付記帳
收入記帳
顧客帳單
固定資產(chǎn)記帳
商務(wù)計算
稅收計劃及控制
雇員 工資
保險記錄
支票 簽字
報表管理
ｃ 庫存控制
零部件編碼
零部件使用
使用地點
實時庫存狀況
再訂購表
價格表
ｄ 系統(tǒng)支持
２０操作系統(tǒng)（已列）
ｅ 硬件兼容
（已列）
附件二
許可方初始提供的范圍
ａ．安裝及初始改制
許可方意識到它已被告知：（１）將要使用該軟件的指定ｃｐｕ及被許可方有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及配置；（２）被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被許可方的初步使用所需要的軟件改制?；谏鲜銮闆r，許可方表示并同意：
１．依第３－１款規(guī)定交付的許可軟件將運行在指定的ｃｐｕ上并適應(yīng)被許可方對許可軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述情況已向許可方作了說明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合并到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作為第５－１－１項規(guī)定的費用的一部分。
２．該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作為第５－１－１項規(guī)定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家為此項服務(wù)的工時將達若干人小時，但此數(shù)字并不作為一種限制。
ｂ．初始培訓服務(wù)
作為第５－１－１項所要求費用的一部分，許可方將在指定ｃｐｕ所在地對被許可方指定的被授權(quán)人員進行如下培訓：由許可方的合格人員提供達若干人小時的培訓，根據(jù)不同的許可軟件模塊聯(lián)機的情況，培訓時間將安排２至３段。
評述
一個“計算機系統(tǒng)”是設(shè)備（硬件）與程序（軟件）的組合，程序是指示或指揮硬件執(zhí)行以下操作：（１）接收信息；（２）根據(jù)軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；（３）根據(jù)操作者所要求的形式和內(nèi)容產(chǎn)生輸出信息。
計算機軟件程序主要有兩類。第一類稱為“系統(tǒng)”程序或“操作”程序，它用于控制計算機系統(tǒng)的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目的。第二類稱為“應(yīng)用”程序，它由操作者選擇并為系統(tǒng)執(zhí)行特殊功能要求提供所需的命令。
中央處理機（ｃｐｕ）是系統(tǒng)操作的中心，它解釋所有輸入的指令，并依相應(yīng)順序指揮硬件操作。
“程序設(shè)計”是程序開發(fā)的一種過程，它要寫出每條指令的類型及其執(zhí)行次序。這樣，當計算機系統(tǒng)按照程序所規(guī)定的順序執(zhí)行這些指令時，它就會產(chǎn)生所要的結(jié)果。程序的編寫（編碼）是由經(jīng)過訓練從事這種智力勞動的“程序員”來完成。原始書寫的程序叫“源碼”。源碼必須轉(zhuǎn)換（編譯）成“機器可讀”的形式，即計算機能夠認識的并能夠執(zhí)行的形式，這后一種形式叫“目標碼”。
在ｃｐｕ中，數(shù)據(jù)位是以組的形式出現(xiàn)，稱之為“字節(jié)”。有關(guān)其分組及其“地址”編碼，以及系統(tǒng)中數(shù)據(jù)傳送的速率的各種標準，都隨不同廠家所制造的不同型號的ｃｐｕ而出版，這些廠家或ｃｐｕ的供應(yīng)商一般都提供控制ｃｐｕ的操作程序。但是近幾年，大量增加的計算機軟件許可主要是應(yīng)用軟件許可，硬件廠商雖然也可以供應(yīng)某些這類程序，但由于可應(yīng)用領(lǐng)域的廣闊，所以提供這種程序的供應(yīng)源就大量增加。
本協(xié)議書實例就是一種應(yīng)用程序許可。
計算機軟件的屬性是它很容易被復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的行銷及使用，而價錢又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機程序許可的“核心”是保護程序免受這種未經(jīng)授權(quán)行為的侵害。在軟件許可的早期，唯一可用來保護軟件的是保密。而今天，在許多國家，甚至可以說是大多數(shù)國家，計算機程序也可以獲得版權(quán)保護。即使可利用版權(quán)保護，保密的方法對程序保護仍然是很重要的。
被許可方主要感興趣的是獲得能執(zhí)行所需任務(wù)的軟件。在許多情況下，被許可方的商務(wù)主要是依靠該許可軟件能正確地不中斷運作。與被許可方所指望的這種性能相比， 保證書 雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。因此，正如大多數(shù)謹慎的被許可人那樣，合同實例中的被許可方也得到了在試用期內(nèi)使用該許可軟件的權(quán)利，以便實示觀察它是否能勝任工作，如果達不到要求，則可以終止此項許可（第４－２款）。
任何被許可方也都想獲得許可方幫助的保證，這種幫助是必須的，它確保該軟件在被許可方的環(huán)境中功能正常，工作運轉(zhuǎn)順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟件。大多數(shù)程序開發(fā)者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護服務(wù)。維護是根據(jù)另外的合同來提供。在本合同實例中，維護費是按許可費的百分比來提取。流行程序的許可方通常是不斷地改進這些程序，并向其被許可方提供這種改進版本。這種改進版本是根據(jù)維護合同提供的。
此外，被許可方還可能對自行修改該許可軟件感興趣，或者是把該軟件與其他軟件合并感興趣。應(yīng)用程序的大多數(shù)被許可方改正或修改程序的能力都比程序開發(fā)者弱。如果被許可方無法接觸到源碼，那情況更是這樣。原來在編寫程序時，程序的改正或修改都是以源碼的形式進行的。從根本上說，在不知道源碼的情況下是可以設(shè)法將目標碼再轉(zhuǎn)換成源碼，但要碰到一些麻煩。因此，對修改程序或?qū)⑺c其他程序合并使用來說，接觸源碼是很重要的，對維護、改進和以其他方式改變許可軟件屬性及使用感興趣或有能力的被許可方因而也就極力想得到源碼。一方面，拒絕提供源碼也是一種方法，這樣，許可方就可以對其許可程序?qū)嵭斜Ｃ?。下面的作法也不少見，如果提供源碼不包括在許可之列，則在合同中就要包括某些特殊的防范措施，以使許可方無論由于何種原因在改正及修改許可程序方面未能提供所需的幫助時，被許可方能夠使用源碼。例如，源碼可以被寄存在信托公司或寄存代理事務(wù)所，授權(quán)它在許可合同規(guī)定的某些條件下向被許可方提供利用。
在本許可實例中，被許可方獲得源碼是作為許可內(nèi)容的一部分（第３－１款）。這里要注意的是，在第７條中，被許可方還獲得對許可軟件進行修正和提高（改進）的權(quán)利，并對這種改進擁有所有權(quán)。獲取這些權(quán)利是要與許可方進行一番艱苦地討價還價，它取決于特殊的談判環(huán)境。很多的程序許可方都想自己保持有修改其程序的權(quán)利，以便更好地對程序加以控制。同時還要注意，對被許可方利用這種改進權(quán)利的限制是要遵守許可方關(guān)于保密信息的要求。這種限制在大多數(shù)軟件許可上都可以見到。
即使被許可方有了源碼，而且通過一次總付的方式也獲得使用許可軟件并對其進行改進的權(quán)利，但為穩(wěn)妥起見，它還是希望能獲得許可方的維護服務(wù)，根據(jù)被許可方的選擇，這種維護服務(wù)是可終止的。
如同大多數(shù)應(yīng)用程序的許可一樣，在本許可中，許可軟件也只限制在一臺指定的ｃｐｕ上使用。這種限制用于保護該軟件的許可價值。更為重要的，它為許可方保留這樣的機會，即它可以向同一個被許可方再次發(fā)放在其他ｃｐｕ上的使用許可。由于對使用地點及被許可方人員接觸該軟件數(shù)量加以限制，這也有利于限制未經(jīng)授權(quán)而拷貝該軟件的機會。
正如其他許可證一樣，價錢總是一個很重要的因素。在合同實例中，提成費采用隨許可證的發(fā)放而一次總付方式。這種支付方法幾乎都是用于價錢不太高的程序許可。對于復(fù)雜的和價格高的程序，當它作為協(xié)議書的標的時，常常是采用提成費的方式。只要許可方使用該許可程序，就必須支付提成費。這種支付方式的時間比較長，但它可能被那些小單位被許可方所接受，它不可能或不愿意隨許可證的發(fā)放而一下子支付這么多的錢。采用提成費許可的方式還可以有這樣的做法，當所規(guī)定的提成費限額全部支付完時，該使用許可就已付清。
