目錄
第一章 總則
第二章 關于激勵對象
第三章 關于期權
第四章 關于行權
第五章 附則
第一章 總則
第一條 制定依據(jù)
股權期權激勵制度（以下簡稱“該制度”）依據(jù)《中華人民共和國國公司法》等相關法律規(guī)范、參照______________有限公司第_____次股東會決議通過的《公司章程》制定而成。
第二條 制定目的
公司引進該制度旨在激勵并約束高級管理人員、核心技術人員等關鍵人才，充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng)造性，增強公司實力，提升自我價值，留住關鍵人才，實現(xiàn)個人成長與公司發(fā)展同步進行，確立現(xiàn)代化公司制度，合理優(yōu)化公司股權結構。
第三條 制定原則
1、公開、公正、公平原則。
2、激勵與約束相結合原則。即個人利益與公司發(fā)展相結合，個人價值與公司實力同提升，風險共擔，利益共享。
3、預留存量激勵原則。即公司不以增加注冊資本方式作為期權及行權資金的來源，期權來源于公司創(chuàng)立之初所預留的激勵股權。
4、股權期權不得隨意轉讓原則。未經(jīng)股東會全體股東一致同意，持有人不得轉讓期權。經(jīng)股東會全體股東一致同意轉讓期權的，持有人轉讓行為不得違反相關法律法規(guī)、公司章程、股權期權激勵制度等相關規(guī)定。
第四條 制定、執(zhí)行、管理機關
股東會是制定該制度的唯一合法機關。該制度被制定后，由股東會交董事會執(zhí)行。在董事會的召集下，組建由董事、監(jiān)事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會。
第五條 管理機關職責
薪酬與考核委員會的主要職責：
1、研究對期權激勵對象的考核標準，進行考核并提出建議，研究和審查高級管理人員、核心技術人員的關鍵人才的薪酬政策與方案。
2、參與該制度實施細則的制定，包括但不限于激勵對象、獎勵基金提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)。
3、定期對該制度提出修改和完善的建議。
第六條 相關概念及解釋
1、期權
該制度中的股權期權特指發(fā)起人股東割讓股份的收益權，持有人在股權認購預備期內(nèi)有權以所割讓的股份為基數(shù)享受分紅。
2、持有人
即滿足該制度所規(guī)定的期權授予條件，由股東會決定授予期權的人，故又稱為“受益人”。
3、行權
期權轉化為股權，持有人轉化為股東的過程，即行權。
第二章 關于激勵對象
第一條 激勵對象的確定原則
1、關鍵崗位、人員限定、股東會決議，避免授予行為的隨意性。
2、因公司機構調整，崗位變化，經(jīng)股東會決定，可增減激勵對象的數(shù)量。
第二條 激勵對象范圍
該制度的激勵對象包括公司高級管理人員、核心技術人員以及股東會決議通過的其他人員。
第三條 授予高級管理人員期權的條件
高級管理人員應當符合如下授予條件：
1、與公司簽訂_____年以上勞動合同，并且在公司實際連續(xù)工作超過_____年。
2、年齡在_____周歲以下。
3、經(jīng)理級別以上的高級管理人員。
4、經(jīng)股東會全體股東一致同意。
第四條 授予核心技術人員期權的條件。
核心技術人員應當符合如下授予條件：
1、與公司簽訂三年以上勞動合同，并且在公司實際連續(xù)工作超過_____年。
2、年齡在_____周歲以下。
3、______級別以上的核心技術人員。
4、經(jīng)股東會全體一致同意。
第五條 激勵對象授予條件的排除適用
經(jīng)股東會全體股東一致同意，可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。
第三章 關于期權
第一條 期權持有人的權利
期權來源于公司成立之初發(fā)起人股東割讓的部分股權。期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經(jīng)營權、管理權等。在符合法律規(guī)定及股東會決定的前提下，期權可以轉讓、繼承。
第二條 期權的授予數(shù)量、方式
股權期權的授予數(shù)量、授予方式由公司股東會決定，并記載于該制度的實施細則之中。
第三條 股權認購預備期
預備期為_____年，自持有人與公司簽訂激勵股權協(xié)議之日起算。預備期內(nèi)，持有人有權選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的，該分紅收益作為其行權資金由公司代為管理。
第四章 關于行權
第一條 持有人行權期內(nèi)權利
預備期滿后即進入行權期。除特殊情形須經(jīng)股東會決議通過外，行權期原則上為_____年。行權期內(nèi)，期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經(jīng)營權、管理權等，不具備股東資格。行權期內(nèi)，在符合法律規(guī)定及股東會決定的前提下，持有人可以轉讓、放棄期權，期權也可以依法繼承。
第二條 行權價格
行權價格由股東會決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權價格。
第三條 行權方式
除股東會決議外，符合行權條件的期權持有人，每_____年以個人被授予期權數(shù)量的_____分之_____申請行權，_____年行權完畢。
第四條 行權資金來源
行權資金來源于期權持有人相應股權比例的收益額。行權完畢，全部期權轉為股權，經(jīng)工商登記變更后，期權持有人轉變?yōu)楣蓶|。
第六條 喪失行權資格的法定情形
受益人在預備期或行權期出現(xiàn)如下情形之一，即喪失行權資格：
1、因主動辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動合同關系的。
2、喪失勞動能力或民事行為能力的。
3、自然死亡或被宣告死亡的。
4、刑事犯罪或依法被追究刑事責任的。
5、有故意損害公司利益的行為。
6、過錯履行職務行為致使公司利益受到重大損失的。
7、未達到公司年度業(yè)績指標，或者經(jīng)公司認定對公司業(yè)績下滑、虧損等負有直接責任的。
8、未達到相關考核標準。
9、存在其他重大違反公司制度或違反法律法規(guī)的行為。
第七條 股權轉讓的限制
行權后，受益人（股東）對其所持有股權進行轉讓時，受到如下限制：
1、受益人轉讓其股權的，優(yōu)先購買權的第一順位是創(chuàng)始人股東；創(chuàng)始人股東全部放棄該權利的，公司其他股東享有第二順位的優(yōu)先購買權；其他股東全部放棄該權利的，受益人有權向股東以外的第三人轉讓。
2、同順位的股東購買股權的，股權轉讓的比例按照《公司章程》的相關規(guī)定執(zhí)行。
3、受益人不得將公司股權設定抵押、質押等擔保，不得用于交換、還債或贈與他人。受益人股權如被人民法院強制執(zhí)行，參照《公司法》相關規(guī)定執(zhí)行。
第八條 股權贖回
行權后，出現(xiàn)特定情形，公司有權依照相關法律法規(guī)、本方案、實施細則、以及其他法律文件贖回激勵對象的股權。
第五章 附則
第一條 制度的構成
股權激勵制度由以下法律文件、法律法規(guī)及公司制度中的相關內(nèi)容構成：
1、《股權期權激勵方案》；
2、《股權期權激勵方案實施細則》；
3、《股權期權激勵協(xié)議》
4、相關法律法規(guī)以及《公司章程》中關于股權期權激勵內(nèi)容的規(guī)定；
5、其他公司制度中關于股權期權激勵內(nèi)容的規(guī)定。
第二條 方案的解釋權
本制度的制定、修改、解釋權歸屬于公司股東會。
第三條 沖突條款的解決
本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規(guī)定為準；本方案內(nèi)部條款相沖突之處，由股東會負責修改、解釋。
第四條 頒布實施及生效
本方案需經(jīng)股東會一致通過，頒布實施的日期由股東會決定。
本方案自頒布實施之日起生效。 第五條其他條款 “以上”、“以下”包含本數(shù)；“超過”、“不超過”不包含本數(shù)。
