為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由______、______、______、______、______、______六個自然人股東共同出資設(shè)立______經(jīng)貿(mào)有限公司,于______年______月制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章:公司名稱和住所
第一條、公司名稱:______經(jīng)貿(mào)有限公司。
第二條、公司住所:______。
第二章:公司經(jīng)營范圍
第三條、公司經(jīng)營范圍:鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發(fā)零售。
第三章:公司注冊資本
第四條、公司注冊資本:人民幣______萬元(其中實收資本______萬元)。
第四章:股東姓名或名稱
第五條、股東姓名:
1、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
2、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
3、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
4、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
5、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
6、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
第五章:股東出資情況
第六條、股東出資的方式、額度、比例、時間:
1、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
2、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
3、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
4、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
5、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
6、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
第七條、公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章:公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條、股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定董事、監(jiān)事的報酬事項。
3、審議批準(zhǔn)董事會的報告。
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。
9、修改公司章程。
第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
風(fēng)險提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次,代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事、監(jiān)事會、或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議,可召開臨時會議。
風(fēng)險提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
第十二條、股東會議由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的,由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條、股東會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。
第十五條、公司設(shè)立董事會,其成員由五人組成,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,對股東會負責(zé),董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生,是公司法定代表人。
第十六條、董事會行使下列職權(quán):
1、負責(zé)召集股東會,檢查股東會議落實情況,并向股東會報告工作。
2、執(zhí)行股東會決議。
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬。
10、制定公司基本管理制度。
11、代表公司簽署有關(guān)文件。
12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報告。
第十七條、董事會由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應(yīng)對所議事項的決議做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實行一人一票。
第十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。
7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員。
經(jīng)理列席董事會議。
第十九條、公司設(shè)立監(jiān)事會,由三人組成,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,任期三年,任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán):
1、檢查公司財務(wù)。
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。
風(fēng)險提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)。”
3、當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司利益時,要求董事和高級管理人員予以糾正。
4、提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時,召集和主持股東會會議。
5、向股東會會議提出提案。
6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可列席董事會議。
第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章:財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定監(jiān)利公司財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,于第二年三月一日前送交各股東。
第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規(guī)及國務(wù)院勞動主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第八章:公司的解散事由與清算辦法
第二十四條、公司的營業(yè)期限為_____年,從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十五條、公司有下列情況之一的,可以解散:
1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。
2、股東大會決定解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
5、宣告破產(chǎn)。
第二十六條、公司解散時,應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。
第九章:股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會。
第二十九條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十一條、本章程由全體股東共同制定,自公司設(shè)立之日起生效。
第三十二條、本章程一式_____份,股東各_____份,公司存檔_____份,報公司登記機關(guān)備案_____份。
全體股東簽字:
_____年_____月_____日
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
第十二條、股東會議由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的,由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條、股東會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。
第十五條、公司設(shè)立董事會,其成員由五人組成,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,對股東會負責(zé),董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生,是公司法定代表人。
第十六條、董事會行使下列職權(quán):
1、負責(zé)召集股東會,檢查股東會議落實情況,并向股東會報告工作。
2、執(zhí)行股東會決議。
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬。
10、制定公司基本管理制度。
11、代表公司簽署有關(guān)文件。
12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報告。
第十七條、董事會由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應(yīng)對所議事項的決議做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實行一人一票。
第十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。
7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員。
經(jīng)理列席董事會議。
第十九條、公司設(shè)立監(jiān)事會,由三人組成,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,任期三年,任期屆滿可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán):
1、檢查公司財務(wù)。
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。