第一章：總則
第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
第三條：公司名稱(chēng)：_____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。
第四條：公司住所：_____________。
第五條：公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第二章：注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整（人民幣）。
第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章：股東
第八條：股東的名稱(chēng)或姓名：
1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
第九條：股東的出資方式和出資額
股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。
第十條：股東的權(quán)利
1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。
3、按照出資比例分取紅利。
4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。
5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。
6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)。
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
8、參與制定公司章程。
第十一條：股東的義務(wù)
1、遵守公司章程。
2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。
3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資。
6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、公司股東之一不得購(gòu)買(mǎi)其他股東全部出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司）。
4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第四章：股東會(huì)
第十三條：股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。
第十四條：股東會(huì)的首次會(huì)議由負(fù)責(zé)人召集和主持。
第十五條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
9、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
12、修改公司章程。
第十六條：股東會(huì)的議事方式和表決程序：
1、股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開(kāi)_____次，每?jī)纱喂蓶|會(huì)會(huì)議之間間隔不得超過(guò)____個(gè)月，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，臨時(shí)會(huì)議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。
2、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
4、股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第五章：董事會(huì)
第十七條：公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條：董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)______名，副董事長(zhǎng)______名，董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉和罷免。
第十九條：董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
公司董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會(huì)東會(huì)時(shí)，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會(huì)或股東會(huì)。
第二十條：召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
第二十一條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議。
3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。
10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第二十二條：董事會(huì)的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十三條：董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第六章：經(jīng)理
第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。
第二十五條：總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
7、部門(mén)經(jīng)理等。
8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門(mén)負(fù)責(zé)人。
9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。
10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七章：監(jiān)事會(huì)
第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。
第二十七條：監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十八條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)。
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。
3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。
6、列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。
第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度
第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第三十一條：公司會(huì)計(jì)年度為公司_______年_______月_______日至_______月_______日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十二條：在每一會(huì)計(jì)年度終了_______日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤(rùn)的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的_______%以上，不再提取。
第三十四條：法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第三十五條：從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。
第三十六條：彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條：公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條：除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第四十條：公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。
第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。
第九章：終止與清算
第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿。
2、股東會(huì)決議解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷(xiāo)。
5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
6、依法宣告破產(chǎn)。
第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。
公司依前條第4、6項(xiàng)被撤銷(xiāo)、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。
第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
4、清繳所欠稅款。
5、清理債權(quán)、債務(wù)。
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十章：附則
第四十七條：公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限______年，自登記之日起計(jì)算。
第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。
第四十九條：股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。
第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。
全體股東簽字蓋章：
_____年_____月_____日
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第四章：股東會(huì)
第十三條：股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。
第十四條：股東會(huì)的首次會(huì)議由負(fù)責(zé)人召集和主持。
第十五條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。
9、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
12、修改公司章程。
第十六條：股東會(huì)的議事方式和表決程序：
1、股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開(kāi)_____次，每?jī)纱喂蓶|會(huì)會(huì)議之間間隔不得超過(guò)____個(gè)月，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，臨時(shí)會(huì)議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。
2、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
4、股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第五章：董事會(huì)
第十七條：公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條：董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)______名，副董事長(zhǎng)______名，董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉和罷免。
第十九條：董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
公司董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會(huì)東會(huì)時(shí)，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會(huì)或股東會(huì)。
第二十條：召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
第二十一條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議。
3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。
10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第二十二條：董事會(huì)的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十三條：董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第六章：經(jīng)理
第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。
第二十五條：總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
7、部門(mén)經(jīng)理等。
8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門(mén)負(fù)責(zé)人。
9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。
10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七章：監(jiān)事會(huì)
第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。
第二十七條：監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十八條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)。
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。
3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。
6、列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。
第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度
第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第三十一條：公司會(huì)計(jì)年度為公司_______年_______月_______日至_______月_______日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十二條：在每一會(huì)計(jì)年度終了_______日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤(rùn)的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的_______%以上，不再提取。
第三十四條：法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第三十五條：從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。
第三十六條：彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條：公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條：除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第四十條：公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。
第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。
第九章：終止與清算
第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿。
2、股東會(huì)決議解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷(xiāo)。
5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
6、依法宣告破產(chǎn)。
第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。
公司依前條第4、6項(xiàng)被撤銷(xiāo)、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。
第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
4、清繳所欠稅款。
5、清理債權(quán)、債務(wù)。
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十章：附則
第四十七條：公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限______年，自登記之日起計(jì)算。
第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。
第四十九條：股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。
第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。
全體股東簽字蓋章：
_____年_____月_____日
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。
6、列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。
第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度
第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第三十一條：公司會(huì)計(jì)年度為公司_______年_______月_______日至_______月_______日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十二條：在每一會(huì)計(jì)年度終了_______日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤(rùn)的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的_______%以上，不再提取。
第三十四條：法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第三十五條：從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。
第三十六條：彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條：公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條：除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第四十條：公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。
第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。
第九章：終止與清算
第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿。
2、股東會(huì)決議解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷(xiāo)。
5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
6、依法宣告破產(chǎn)。
第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。
公司依前條第4、6項(xiàng)被撤銷(xiāo)、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。
第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
4、清繳所欠稅款。
5、清理債權(quán)、債務(wù)。
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十章：附則
第四十七條：公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限______年，自登記之日起計(jì)算。
第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。
第四十九條：股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。
第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。
全體股東簽字蓋章：
_____年_____月_____日
