__________________公司章程
第一章 總則
第一條 為完善企業(yè)經營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 公司名稱及住所公司名稱：房地產開發(fā)有限責任公司公司住所：
第三條 公司是經________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。
第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。
第六條 公司經營期限為______年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。
第二章 公司經營范圍
第七條 公司經營范圍：房地產開發(fā)與經營；房地產銷售；物業(yè)管理；對房地產業(yè)的投資等。
第三章 公司的注冊資本與實收資本
第八條 公司的注冊資本：
第九條 公司實收資本：人民幣________萬元。公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內繳足。股東首期出資人民幣________萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內繳足。
第十條 公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經代表________分之________以上表決的股東通過。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起________日內通知債權人，并于________日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東出資
第十一條 股東出資額、出資方式及出資時間：
全體股東出資總額為________萬元人民幣；其中：
1、________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起________年內繳納。
2、________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起________年內繳納。
3、________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起________年內繳納。
第十二條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十四條 公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期。
第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項：
1、股東的姓名或者名稱及住所。
2、股東的出資額。
3、出資證明編號。
第五章 股東權利及義務
第十六條 股東的權利
1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權。
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。
2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權利。
3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利。
4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利。
5、股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權。
6、股東有新增資本優(yōu)先認購權。
7、轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權。
8、提案權。
第十七條 股東的義務
1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務。
2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務。
3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務。
4、出資差額補償?shù)牧x務。
5、依法轉讓出資的義務。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第六章 股東轉讓出資的條件
第十八條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。
第十九條 股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿________日未答復的，視為同意轉讓。另一股東不同意轉讓的，應購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
第二十條 股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第七章 公司的機構及其生產辦法、職權、議事規(guī)則
第二十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，行駛下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃。
2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項。
3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。
4、審議批準監(jiān)事的報告。
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
7、審議批準公司的資金使用方案。
8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案。
9、對發(fā)行公司債券作出決議。
10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協(xié)議。
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作。
12、修改公司章程。
風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第二十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
第二十三條 股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據(jù)：股東A享有______％的表決權，股東B享有______％的表決權。一般決議事項由代表________分之________以上表決權的股東通過。
第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表________分之________以上表決權的股東通過。
第二十五條 公司修改章程的決議必須經代表________分之________以上表決權的股東通過。
第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。
第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開________次，臨時會議由代表________分之________表決權的股東、________分之________以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。
第二十八條 開股東會會議，應于會議召開________日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十九條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經股東會審議通過產生，執(zhí)行董事對股東會負責。
第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權：
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。
2、執(zhí)行股東會的決議。
3、決定公司的經營計劃和投資方案。
4、制定公司年度財務預算方案、決算方案。
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、制定公司增加或減少注冊資金的方案。
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案。
8、決定公司內部常設機構的設置。
9、聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理題名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項。
10、制定公司的基本管理制度。
11、擬訂公司章程修改方案。
12、擬訂發(fā)行公司債券方案。
第三十一條 公司經理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權，經理任期三年：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議。
2、實施公司年度經營經營計劃和投資方案。
3、擬定公司內部管理機構設置。
4、擬定公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提請出任或解聘公司副經理、財務負責人。
7、出任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第三十二條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事由出資多的一方股東指派人選并經股東會選舉產生，監(jiān)事保護公司股東利益，維護公司職工的合法權益。
第三十三條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆不超過三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職權。
風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”
第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反紀律、行政法規(guī)和公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正。
4、提議召開臨時會議股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會議。
5、向股東會會議提出提案。
6、執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，依照《中華人民共和國國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第三十五條 監(jiān)事可對執(zhí)行董事做出的決議提出質詢或者建議。監(jiān)理發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；
必要時，可以聘請會計事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第三十六條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守《中華人民共和國國公司法》第一百四十八條至第一百五十三條的規(guī)定。
第三十八條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：
1、國家公務員。
2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人。
3、因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾________年的人。
4、擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾________年的人。
5、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年的人。
6、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜恕?/p>
7、國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。
第八章 公司的法定代表人
第三十九條 公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第四十條 公司法定代表人必須符合下列條件：
1、具有完全民事行為能力。
2、有所在地正式戶口或臨時戶口。
3、具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識。
4、從事公司的經營管理活動。
5、產生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定。
6、符合其他有關規(guī)定條件。
第四十一條 法定代表人職權：
1、負責公司業(yè)務活動的指揮與管理；
2、對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施。
3、負責召集、主持股東會會議。
4、檢查股東會決議實施情況。
5、股東會決議授予其他職權。
第九章 公司財務、會計
第四十二條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。
第四十三條 公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。
第四十四條 公司利潤分配按照《中華人民共和國國公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的________%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的________%以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照欠款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取公積金后，經股東會同意，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第四十六條 公司的財務由財務部門負責，設財務主管一人。
第四十七條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算方法
第四十八條 公司有下列情況之一的可解散：
1、本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。
2、公司成立年內，無法取得建設用地。
3、股東會議決議解散。
4、因公司合并或者分立需要解散。
5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷。
6、被人民法院依法宣告解散。
7、人民法院依照《中華人民共和國國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。
第四十九條 公司除因第四十八條第4項規(guī)定解散的，應當在決議后________日內由股東會指定成立清算小組，開始清算。
第五十條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。
第五十一條 清算組清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、通知、公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>
3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務。
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。
5、清理本公司的債權、債務。
6、處理公司清償債務后的剩余財產。
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第五十二條 清算組應當自成立之日起________日內通知債權人，并于________日內報紙上公告。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第五十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第五十四條 公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費用。
2、職工工資、社會保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按股東的出資比例分配。
第五十五條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項
第五十六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第五十七條 公司職工依照《中華人民共和國國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為本工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第五十八條 在公司中，根據(jù)中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要的條件。
第五十九條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機關備案。公司的高級管理人員、監(jiān)事發(fā)生變動的，應向原公司登記機關備。
第六十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理除依法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。
第十二章 附則
第六十一條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。
第六十二條 本章程解釋權歸股東會。
第六十三條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十四條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。
第六十五條 本章程經全體股東簽名蓋章后生效。
公司全體股東簽字（蓋章）：
________年____月____日
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第六章 股東轉讓出資的條件
第十八條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。
第十九條 股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿________日未答復的，視為同意轉讓。另一股東不同意轉讓的，應購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
第二十條 股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第七章 公司的機構及其生產辦法、職權、議事規(guī)則
第二十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，行駛下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃。
2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項。
3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。
4、審議批準監(jiān)事的報告。
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
7、審議批準公司的資金使用方案。
8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案。
9、對發(fā)行公司債券作出決議。
10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協(xié)議。
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作。
12、修改公司章程。
風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第二十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
第二十三條 股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據(jù)：股東A享有______％的表決權，股東B享有______％的表決權。一般決議事項由代表________分之________以上表決權的股東通過。
第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表________分之________以上表決權的股東通過。
第二十五條 公司修改章程的決議必須經代表________分之________以上表決權的股東通過。
第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。
第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開________次，臨時會議由代表________分之________表決權的股東、________分之________以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。
第二十八條 開股東會會議，應于會議召開________日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十九條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經股東會審議通過產生，執(zhí)行董事對股東會負責。
第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權：
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。
2、執(zhí)行股東會的決議。
3、決定公司的經營計劃和投資方案。
4、制定公司年度財務預算方案、決算方案。
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、制定公司增加或減少注冊資金的方案。
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案。
8、決定公司內部常設機構的設置。
9、聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理題名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項。
10、制定公司的基本管理制度。
11、擬訂公司章程修改方案。
12、擬訂發(fā)行公司債券方案。
第三十一條 公司經理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權，經理任期三年：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議。
2、實施公司年度經營經營計劃和投資方案。
3、擬定公司內部管理機構設置。
4、擬定公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提請出任或解聘公司副經理、財務負責人。
7、出任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第三十二條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事由出資多的一方股東指派人選并經股東會選舉產生，監(jiān)事保護公司股東利益，維護公司職工的合法權益。
第三十三條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆不超過三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職權。
風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”
第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反紀律、行政法規(guī)和公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正。
4、提議召開臨時會議股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會議。
5、向股東會會議提出提案。
6、執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，依照《中華人民共和國國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第三十五條 監(jiān)事可對執(zhí)行董事做出的決議提出質詢或者建議。監(jiān)理發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；
必要時，可以聘請會計事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第三十六條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守《中華人民共和國國公司法》第一百四十八條至第一百五十三條的規(guī)定。
第三十八條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：
1、國家公務員。
2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人。
3、因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾________年的人。
4、擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾________年的人。
5、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年的人。
6、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜恕?/p>
7、國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。
第八章 公司的法定代表人
第三十九條 公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第四十條 公司法定代表人必須符合下列條件：
1、具有完全民事行為能力。
2、有所在地正式戶口或臨時戶口。
3、具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識。
4、從事公司的經營管理活動。
5、產生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定。
6、符合其他有關規(guī)定條件。
第四十一條 法定代表人職權：
1、負責公司業(yè)務活動的指揮與管理；
2、對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施。
3、負責召集、主持股東會會議。
4、檢查股東會決議實施情況。
5、股東會決議授予其他職權。
第九章 公司財務、會計
第四十二條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。
第四十三條 公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。
第四十四條 公司利潤分配按照《中華人民共和國國公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的________%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的________%以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照欠款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取公積金后，經股東會同意，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第四十六條 公司的財務由財務部門負責，設財務主管一人。
第四十七條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算方法
第四十八條 公司有下列情況之一的可解散：
1、本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。
2、公司成立年內，無法取得建設用地。
3、股東會議決議解散。
4、因公司合并或者分立需要解散。
5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷。
6、被人民法院依法宣告解散。
7、人民法院依照《中華人民共和國國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。
第四十九條 公司除因第四十八條第4項規(guī)定解散的，應當在決議后________日內由股東會指定成立清算小組，開始清算。
第五十條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。
第五十一條 清算組清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、通知、公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>
3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務。
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。
5、清理本公司的債權、債務。
6、處理公司清償債務后的剩余財產。
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第五十二條 清算組應當自成立之日起________日內通知債權人，并于________日內報紙上公告。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第五十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第五十四條 公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費用。
2、職工工資、社會保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按股東的出資比例分配。
第五十五條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項
第五十六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第五十七條 公司職工依照《中華人民共和國國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為本工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第五十八條 在公司中，根據(jù)中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要的條件。
第五十九條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機關備案。公司的高級管理人員、監(jiān)事發(fā)生變動的，應向原公司登記機關備。
第六十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理除依法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。
第十二章 附則
第六十一條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。
第六十二條 本章程解釋權歸股東會。
第六十三條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十四條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。
第六十五條 本章程經全體股東簽名蓋章后生效。
公司全體股東簽字（蓋章）：
________年____月____日
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”
第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，對違反紀律、行政法規(guī)和公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正。
4、提議召開臨時會議股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會議。
5、向股東會會議提出提案。
6、執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，依照《中華人民共和國國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第三十五條 監(jiān)事可對執(zhí)行董事做出的決議提出質詢或者建議。監(jiān)理發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；
必要時，可以聘請會計事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第三十六條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守《中華人民共和國國公司法》第一百四十八條至第一百五十三條的規(guī)定。
第三十八條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：
1、國家公務員。
2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人。
3、因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾________年的人。
4、擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾________年的人。
5、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年的人。
6、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜恕?/p>
7、國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。
第八章 公司的法定代表人
第三十九條 公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第四十條 公司法定代表人必須符合下列條件：
1、具有完全民事行為能力。
2、有所在地正式戶口或臨時戶口。
3、具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識。
4、從事公司的經營管理活動。
5、產生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定。
6、符合其他有關規(guī)定條件。
第四十一條 法定代表人職權：
1、負責公司業(yè)務活動的指揮與管理；
2、對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施。
3、負責召集、主持股東會會議。
4、檢查股東會決議實施情況。
5、股東會決議授予其他職權。
第九章 公司財務、會計
第四十二條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。
第四十三條 公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。
第四十四條 公司利潤分配按照《中華人民共和國國公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的________%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的________%以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照欠款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取公積金后，經股東會同意，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第四十六條 公司的財務由財務部門負責，設財務主管一人。
第四十七條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算方法
第四十八條 公司有下列情況之一的可解散：
1、本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。
2、公司成立年內，無法取得建設用地。
3、股東會議決議解散。
4、因公司合并或者分立需要解散。
5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷。
6、被人民法院依法宣告解散。
7、人民法院依照《中華人民共和國國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的。
第四十九條 公司除因第四十八條第4項規(guī)定解散的，應當在決議后________日內由股東會指定成立清算小組，開始清算。
第五十條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。
第五十一條 清算組清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、通知、公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>
3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務。
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。
5、清理本公司的債權、債務。
6、處理公司清償債務后的剩余財產。
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第五十二條 清算組應當自成立之日起________日內通知債權人，并于________日內報紙上公告。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第五十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第五十四條 公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費用。
2、職工工資、社會保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按股東的出資比例分配。
第五十五條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其他事項
第五十六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司采取多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第五十七條 公司職工依照《中華人民共和國國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為本工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第五十八條 在公司中，根據(jù)中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要的條件。
第五十九條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機關備案。公司的高級管理人員、監(jiān)事發(fā)生變動的，應向原公司登記機關備。
第六十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理除依法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。
第十二章 附則
第六十一條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。
第六十二條 本章程解釋權歸股東會。
第六十三條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十四條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。
第六十五條 本章程經全體股東簽名蓋章后生效。
公司全體股東簽字（蓋章）：
________年____月____日
