第一章、總則
第一條、為了維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織行為，根據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
第二條、公司系依照《公司法》和其它有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)________人民政府以鄂政函（________）________號批準(zhǔn)，以社會(huì)募集方式設(shè)立，在________市________區(qū)________工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
第三條、公司于________年________月________日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，于________月________日首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股________萬股。其中________萬股于________年________月________日在________證券交易所上市。
第四條、公司中文注冊名稱：________________股份有限公司。
英文名稱：________________________________________________。
第五條、公司住所：________省________市________鎮(zhèn)________路________號。
郵政編碼：________________
第六條、公司注冊資本為人民幣________________萬元。
第七條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條、董事長為公司的法定代表人。
第九條、公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第十一條、本章程所稱其它高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章、經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條、公司經(jīng)營宗旨：_______________________________________________________。
第十三條、公司的經(jīng)營范圍是：________________________________________________。
第三章、股份
第一節(jié)、股份發(fā)行
第十四條、公司的股份采取股票的形式。
第十五條、公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司股票可以用貨幣購買，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用僅、非專利權(quán)等無形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購，但用上述有形或無形資產(chǎn)認(rèn)購股份必須符合下列條件：
1、必須是先進(jìn)的和公司必需的；
2、必須持有產(chǎn)權(quán)證和完整的經(jīng)濟(jì)技術(shù)資料；
3、作價(jià)須經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估且不高于當(dāng)時(shí)國際或國內(nèi)市場的公允價(jià)格；發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購股份，總額不超過公司注冊資本的________％（含________％）。
第十六條、公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第十七條、公司發(fā)行股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條、公司的內(nèi)資股，在武漢證券登記中心集中托管。
第十九條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為__________萬股，成立時(shí)向發(fā)起人__________集團(tuán)公司、____________________公司、____________________公司、____________________股份有限公司、____________________股份有限公司發(fā)行___________萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的__________%。
第二十條、公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________萬股，其中：法人股__________萬股，社會(huì)公眾股__________萬股。____________公司__________萬股，占股份總數(shù)的__________%；____________________公司__________股，占股份總數(shù)的__________%；____________________公司__________萬股，占股份總數(shù)的__________%；其他社會(huì)法人合計(jì)持有____________________股，占股份總數(shù)的__________%；社會(huì)公眾股__________萬股，占股份總數(shù)的__________%。
第二十一條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)、股份增減和回購
第二十二條、公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
1、向社會(huì)公眾發(fā)行股份；
2、向現(xiàn)有股東配售股份；
3、向現(xiàn)有股東派送紅股；
4、以公積金轉(zhuǎn)增股本；
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它方式。
第二十三條、公司根據(jù)章程的規(guī)定，可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其它有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條、公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：
1、為減少公司資本而注銷股份；
2、與持有本公司股票的其它公司合并。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十五條、公司購回股份，以下列方式之一進(jìn)行：
1、向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；
2、通過公開交易方式購回；
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。
第二十六條、公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條、公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條、公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條、發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其它高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份。
第三十條、持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第四章、股東和股東大會(huì)
第一節(jié)、股東
第三十一條、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第三十三條、公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。
第三十四條、公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。
第三十五條、公司股東享有下列權(quán)利：
1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
2、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
3、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
4、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
（1）繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；
（2）繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>
① 本人持股資料；
② 股東大會(huì)會(huì)議記錄；
③ 中期報(bào)告和年度報(bào)告；
④ 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
7、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其它權(quán)利。
第三十六條、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十八條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
1、遵守公司章程；
2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。
第三十九條、持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第四十條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其它股東合法權(quán)益的決定。
第四十一條、本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
1、個(gè)人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
2、個(gè)人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
3、個(gè)人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；
4、單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié)、股東大會(huì)
第四十二條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對發(fā)行公司債券作出決議；
10、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
11、修改公司章程；
12、對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東提案；
14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其它事項(xiàng)。
第四十三條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的____個(gè)月之內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)召開可采取通訊的形式，但年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式。臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：
1、公司增加或者減少注冊資本；
2、發(fā)行公司債券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、《公司章程》的修改；
5、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
7、變更募集資金投向；
8、需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
9、需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
10、變更會(huì)師事務(wù)所。
第四十四條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)____人時(shí)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
3、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；
4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
6、公司章程規(guī)定的其它情形。
前述第（3）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第四十五條、臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第四十六條、股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。
第四十七條、公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開____日以前通知登記公司股東，此時(shí)間不包括會(huì)議召開的當(dāng)日。
第四十八條、股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
1、會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
2、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
3、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
4、投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
5、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
6、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第四十九條、股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第五十條、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第五十一條、股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表決權(quán)；
3、分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
4、對不能納入股東大會(huì)的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
5、委托書簽發(fā)日期和有效期限；
6、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前____小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其它地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其它決策機(jī)構(gòu)授權(quán)的人作為代表出席公司股東會(huì)議。
第五十三條、出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址，持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第五十四條、股東或監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)召集、召開程序、操作方法須按照中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第五十五條、股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第五十六條、董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時(shí)，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第三節(jié)、股東大會(huì)提案
第五十七條、公司召開年度股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)，有權(quán)向公司提出臨時(shí)提案，對于臨時(shí)提案的審核原則、臨時(shí)提案的內(nèi)容及處理方式應(yīng)遵循《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見（2000年修訂）》中第二項(xiàng)“股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案”的有關(guān)規(guī)定。
第五十八條、股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；
2、有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
3、以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五十九條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第六十條、董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
第六十一條、提出提案的股東對董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié)、股東大會(huì)決議
第六十二條、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第六十三條、股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過（含二分之一）。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過（含三分之二）。
第六十四條、下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
1、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
2、董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
3、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
4、公司年度預(yù)算方案、決算方案；
5、公司年度報(bào)告；
6、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其它事項(xiàng)。
第六十五條、下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
1、公司增加或者減少注冊資本；
2、發(fā)行公司債券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、回購本公司股票；
6、公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項(xiàng)。
第六十六條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事候選人應(yīng)首先由董事長提名，由董事會(huì)會(huì)議通過后提請股東大會(huì)決議；由股東擔(dān)任的監(jiān)事，應(yīng)首先由監(jiān)事會(huì)主席提名并獲監(jiān)事會(huì)議通過后，再由董事會(huì)提請股東大會(huì)決議；由職工代表出任的監(jiān)事，首先由職工民主選舉，再推薦給監(jiān)事會(huì)議通過。
第六十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第六十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
第七十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過。并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第七十一條、會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第七十二條、股東大會(huì)審議有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在場的關(guān)聯(lián)股東由會(huì)議主持人向參加股東大會(huì)的股東詳細(xì)說明情況，并提出關(guān)聯(lián)股東暫時(shí)退出會(huì)場，回避對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決。
第七十三條、除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第七十四條、股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
1、出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
2、召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
3、會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
4、各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
5、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
6、股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；
7、股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。
第七十五條、股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)的會(huì)議記錄保管期限為三年。
第七十六條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見并公告：
1、股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
2、驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
3、驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東資格；
4、股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；
5、應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
6、公司董事會(huì)還可以同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì)。
第五章、董事會(huì)
第一節(jié)、董事
第七十七條、公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第七十八條、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派的或者是聘任的董事無效；
6、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事；
7、被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。
第七十九條、董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第八十條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
4、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
6、不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
8、未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
9、不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開立賬戶儲存；
10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
11、未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
（1）法律有規(guī)定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該董事本身的合法利益有要求。
第八十一條、董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
2、公平對待所有股東；
3、認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
5、接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第八十二條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第八十三條、董事個(gè)人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十四條、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第八十五條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第八十六條、董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第八十七條、如果董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余下董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及現(xiàn)任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十八條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第八十九條、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。
第九十一條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第二節(jié)、董事會(huì)
第九十二條、公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第九十三條、董事會(huì)由__________名董事組成，設(shè)董事長__________人，副董事長__________人。
第九十四條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和__________萬元以內(nèi)單項(xiàng)（含__________萬元）投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；
9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
10、聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事項(xiàng)；
14、向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理工作；
16、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。
第九十五條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說明。
第九十六條、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第九十七條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的累計(jì)總額，不得超過公司凈資產(chǎn)的50％（含50％）。
第九十八條、董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十九條、董事長行使下列職權(quán)：
1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
3、簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券；
4、簽署董事會(huì)重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文件；
5、行使法定代表人的職權(quán)；
6、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
7、董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百條、董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。
第一百零一條、董事會(huì)每年至少召開____次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開____日以前書面通知全體董事。
第一百零二條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在____個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
1、董事長認(rèn)為必要時(shí)；
2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
3、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
4、經(jīng)理提議時(shí)。
第一百零三條、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話或者傳真；通知時(shí)限為：____天。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第一百零四條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
1、會(huì)議日期和地點(diǎn)；
2、會(huì)議期限；
3、事由及議題；
4、發(fā)出通知的日期。
第一百零五條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百零六條、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百零七條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名和蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百零八條、董事會(huì)決議表決方式為：書面表決。每名董事對每一議案有一票表決權(quán)。
第一百零九條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管期限為三年。
第一百一十條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
1、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
3、會(huì)議議程；
4、董事發(fā)言要點(diǎn)；
5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百一十一條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百一十二條、根據(jù)公司需要，可以設(shè)立__________名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事除具有一般董事任職資格以外，還應(yīng)滿足下屬條款：
1、具有良好的社會(huì)聲譽(yù)以及下述（2）、（3）、（4）項(xiàng)條件之一或以上條件；
2、具有豐富的高科技產(chǎn)品開發(fā)和營銷經(jīng)驗(yàn)；
3、具有豐富的大型企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)；
4、為法律或財(cái)務(wù)審計(jì)、資本運(yùn)作等領(lǐng)域的專家獨(dú)立董事的職責(zé)：
（1）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等重大問題作出獨(dú)立判斷，協(xié)助董事會(huì)作出公司的重大戰(zhàn)略決策；
（2）提供公司可能沒有的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)；
（3）確保遵守最佳的行為準(zhǔn)則，檢討和監(jiān)督董事會(huì)和董事的行為表現(xiàn)。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
① 公司股東或股東單位的任職人員；
② 公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；
③ 與公司的關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節(jié)、董事會(huì)秘書
第一百一十三條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十四條、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
第一百一十五條、董事會(huì)秘書主要職責(zé)是：
1、準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；
2、籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；
3、負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；
4、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
5、使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任，應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定；
6、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所；
7、為公司重大決策提供咨詢和建議；
8、辦理公司與中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜。
第一百一十六條、董事會(huì)秘書的任職資格：
1、具有一定的學(xué)歷，并由從事秘書管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任；
2、應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識，具備良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠的履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和處事能力。
第一百一十七條、公司董事或者其它高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第一百一十八條、董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章、經(jīng)理
第一百一十九條、公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百二十條、本章程第七十八條規(guī)定的情形適用于總經(jīng)理。
第一百二十一條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十二條、總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
2、組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；
4、擬訂公司基本管理制度；
5、制訂公司的具體規(guī)章；
6、提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；
8、擬定公司職工工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
9、提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
10、董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百二十三條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。
第一百二十四條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，并保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百二十五條、總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。
第一百二十六條、總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百二十七條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
1、經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加人員；
2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
3、公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
4、董事會(huì)認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。
第一百二十八條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百二十九條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章、監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)、監(jiān)事
第一百三十條、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百三十一條、本章程第78條規(guī)定的情形，適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十二條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第一百三十三條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百三十四條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百三十五條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)
第一百三十六條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三人組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職務(wù)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第一百三十七條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、檢查公司的財(cái)務(wù)；
2、對董事、經(jīng)理和其它高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、當(dāng)董事、經(jīng)理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；
5、列席董事會(huì)會(huì)議；
6、公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百三十八條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百三十九條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百四十條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)、監(jiān)事會(huì)決議
第一百四十一條、監(jiān)事會(huì)的議事方式為：以會(huì)議形式或書面形式。
第一百四十二條、監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>
1、由召集人將提案交給監(jiān)事審議；
2、全體監(jiān)事以舉手表決方式對提案進(jìn)行表決；
3、每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百四十三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄保管期限為三年。
第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百四十五條、公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
第一百四十六條、公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告。
第一百四十七條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百四十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
第一百四十九條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
1、彌補(bǔ)上一年度虧損；
2、提取法定公積金百分之十；
3、提取法定公益金百分之五；
4、提取任意公積金；
5、支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百五十一條、公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十二條、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第二節(jié)、內(nèi)部審計(jì)
第一百五十三條、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十四條、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十五條、公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)，凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其它相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百五十六條、公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。
第一百五十七條、經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
1、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其它高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
2、要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；
3、列席股東大會(huì)、獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其它信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百五十八條、如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。
第一百五十九條、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百六十條、公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。
第一百六十一條、公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或不再續(xù)聘的理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會(huì)和注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)事情。
第九章、通知和公告
第一節(jié)、通知
第一百六十二條、公司的通知以下列形式發(fā)出：
1、以專人送出；
2、以郵件方式送出或者傳真方式送出；
3、以公告方式進(jìn)行；
4、公司章程規(guī)定的其它形式。
第一百六十三條、公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十四條、公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告的方式進(jìn)行。
第一百六十五條、公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M(jìn)行。
第一百六十六條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M(jìn)行。
第一百六十七條、公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期，以傳真方式送出的，當(dāng)日為送達(dá)日期。
第一百六十八條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)、公告
第一百六十九條、公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報(bào)刊。
第十章、合并、分立、解散和清算
第一節(jié)、合并或分立
第一百七十條、公司可以依法進(jìn)行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百七十一條、公司合并或者分立按照下列程序辦理：
1、董事會(huì)擬定合并或者分立方案；
2、股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；
3、各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；
4、依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
5、處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；
6、辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十二條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《____證券報(bào)》上公告三次。
第一百七十三條、債權(quán)人自接到通知之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。
第一百七十四條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第一百七十五條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百七十六條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié)、解散和清算
第一百七十七條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
1、營業(yè)期限屆滿；
2、股東大會(huì)決議解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
5、違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第一百七十八條、公司因有本節(jié)前條第（1）、（2）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條（3）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（4）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百七十九條、清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。
第一百八十條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
2、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
3、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十一條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告____次。
第一百八十二條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百八十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百八十四條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
3、交納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)；
5、按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百八十五條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十六條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百八十七條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、修改章程
第一百八十八條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
1、《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
2、公司情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
3、股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條、股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。
第一百九十一條、章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章、附則
第一百九十二條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十三條、本章程以中文書寫，其它任何語種或不同版本的章程與本章程有岐義時(shí)，以在湖北省工商行政管理局最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十四條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百九十五條、章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
股東簽字（蓋章）：
法定代表人：
___________年__________月__________日
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第四十六條、股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。
第四十七條、公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開____日以前通知登記公司股東，此時(shí)間不包括會(huì)議召開的當(dāng)日。
第四十八條、股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
1、會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
2、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
3、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
4、投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
5、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
6、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第四十九條、股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第五十條、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第五十一條、股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表決權(quán)；
3、分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
4、對不能納入股東大會(huì)的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
5、委托書簽發(fā)日期和有效期限；
6、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前____小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其它地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其它決策機(jī)構(gòu)授權(quán)的人作為代表出席公司股東會(huì)議。
第五十三條、出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址，持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第五十四條、股東或監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)召集、召開程序、操作方法須按照中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第五十五條、股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第五十六條、董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)三分之二時(shí)，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第三節(jié)、股東大會(huì)提案
第五十七條、公司召開年度股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)，有權(quán)向公司提出臨時(shí)提案，對于臨時(shí)提案的審核原則、臨時(shí)提案的內(nèi)容及處理方式應(yīng)遵循《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見（2000年修訂）》中第二項(xiàng)“股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案”的有關(guān)規(guī)定。
第五十八條、股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；
2、有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
3、以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五十九條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第六十條、董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
第六十一條、提出提案的股東對董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié)、股東大會(huì)決議
第六十二條、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第六十三條、股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過（含二分之一）。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過（含三分之二）。
第六十四條、下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
1、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
2、董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
3、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
4、公司年度預(yù)算方案、決算方案；
5、公司年度報(bào)告；
6、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其它事項(xiàng)。
第六十五條、下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
1、公司增加或者減少注冊資本；
2、發(fā)行公司債券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、回購本公司股票；
6、公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項(xiàng)。
第六十六條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事候選人應(yīng)首先由董事長提名，由董事會(huì)會(huì)議通過后提請股東大會(huì)決議；由股東擔(dān)任的監(jiān)事，應(yīng)首先由監(jiān)事會(huì)主席提名并獲監(jiān)事會(huì)議通過后，再由董事會(huì)提請股東大會(huì)決議；由職工代表出任的監(jiān)事，首先由職工民主選舉，再推薦給監(jiān)事會(huì)議通過。
第六十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第六十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
第七十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過。并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第七十一條、會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第七十二條、股東大會(huì)審議有關(guān)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在場的關(guān)聯(lián)股東由會(huì)議主持人向參加股東大會(huì)的股東詳細(xì)說明情況，并提出關(guān)聯(lián)股東暫時(shí)退出會(huì)場，回避對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決。
第七十三條、除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第七十四條、股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
1、出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
2、召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
3、會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
4、各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
5、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
6、股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；
7、股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。
第七十五條、股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)的會(huì)議記錄保管期限為三年。
第七十六條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見并公告：
1、股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
2、驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
3、驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東資格；
4、股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；
5、應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
6、公司董事會(huì)還可以同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì)。
第五章、董事會(huì)
第一節(jié)、董事
第七十七條、公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第七十八條、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派的或者是聘任的董事無效；
6、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事；
7、被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。
第七十九條、董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第八十條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
4、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
5、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
6、不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
8、未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
9、不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開立賬戶儲存；
10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
11、未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
（1）法律有規(guī)定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該董事本身的合法利益有要求。
第八十一條、董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
2、公平對待所有股東；
3、認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
5、接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第八十二條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第八十三條、董事個(gè)人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十四條、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第八十五條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第八十六條、董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第八十七條、如果董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余下董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及現(xiàn)任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十八條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第八十九條、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。
第九十一條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。
第二節(jié)、董事會(huì)
第九十二條、公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第九十三條、董事會(huì)由__________名董事組成，設(shè)董事長__________人，副董事長__________人。
第九十四條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和__________萬元以內(nèi)單項(xiàng)（含__________萬元）投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；
9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
10、聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事項(xiàng)；
14、向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理工作；
16、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。
第九十五條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說明。
第九十六條、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第九十七條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的累計(jì)總額，不得超過公司凈資產(chǎn)的50％（含50％）。
第九十八條、董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十九條、董事長行使下列職權(quán)：
1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
3、簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券；
4、簽署董事會(huì)重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文件；
5、行使法定代表人的職權(quán)；
6、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
7、董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百條、董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。
第一百零一條、董事會(huì)每年至少召開____次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開____日以前書面通知全體董事。
第一百零二條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在____個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
1、董事長認(rèn)為必要時(shí)；
2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
3、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
4、經(jīng)理提議時(shí)。
第一百零三條、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話或者傳真；通知時(shí)限為：____天。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第一百零四條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
1、會(huì)議日期和地點(diǎn)；
2、會(huì)議期限；
3、事由及議題；
4、發(fā)出通知的日期。
第一百零五條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百零六條、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百零七條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名和蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百零八條、董事會(huì)決議表決方式為：書面表決。每名董事對每一議案有一票表決權(quán)。
第一百零九條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管期限為三年。
第一百一十條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
1、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
3、會(huì)議議程；
4、董事發(fā)言要點(diǎn)；
5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百一十一條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百一十二條、根據(jù)公司需要，可以設(shè)立__________名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事除具有一般董事任職資格以外，還應(yīng)滿足下屬條款：
1、具有良好的社會(huì)聲譽(yù)以及下述（2）、（3）、（4）項(xiàng)條件之一或以上條件；
2、具有豐富的高科技產(chǎn)品開發(fā)和營銷經(jīng)驗(yàn)；
3、具有豐富的大型企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)；
4、為法律或財(cái)務(wù)審計(jì)、資本運(yùn)作等領(lǐng)域的專家獨(dú)立董事的職責(zé)：
（1）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等重大問題作出獨(dú)立判斷，協(xié)助董事會(huì)作出公司的重大戰(zhàn)略決策；
（2）提供公司可能沒有的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)；
（3）確保遵守最佳的行為準(zhǔn)則，檢討和監(jiān)督董事會(huì)和董事的行為表現(xiàn)。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
① 公司股東或股東單位的任職人員；
② 公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；
③ 與公司的關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節(jié)、董事會(huì)秘書
第一百一十三條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十四條、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
第一百一十五條、董事會(huì)秘書主要職責(zé)是：
1、準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；
2、籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；
3、負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；
4、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
5、使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任，應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定；
6、協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及上交所的有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所；
7、為公司重大決策提供咨詢和建議；
8、辦理公司與中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜。
第一百一十六條、董事會(huì)秘書的任職資格：
1、具有一定的學(xué)歷，并由從事秘書管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任；
2、應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識，具備良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠的履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和處事能力。
第一百一十七條、公司董事或者其它高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第一百一十八條、董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章、經(jīng)理
第一百一十九條、公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百二十條、本章程第七十八條規(guī)定的情形適用于總經(jīng)理。
第一百二十一條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十二條、總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
2、組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；
4、擬訂公司基本管理制度；
5、制訂公司的具體規(guī)章；
6、提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；
8、擬定公司職工工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
9、提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
10、董事會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百二十三條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。
第一百二十四條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，并保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百二十五條、總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。
第一百二十六條、總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百二十七條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
1、經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加人員；
2、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
3、公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
4、董事會(huì)認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。
第一百二十八條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百二十九條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章、監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)、監(jiān)事
第一百三十條、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百三十一條、本章程第78條規(guī)定的情形，適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十二條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第一百三十三條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百三十四條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百三十五條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)
第一百三十六條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三人組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職務(wù)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第一百三十七條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、檢查公司的財(cái)務(wù)；
2、對董事、經(jīng)理和其它高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、當(dāng)董事、經(jīng)理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；
5、列席董事會(huì)會(huì)議；
6、公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。
第一百三十八條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百三十九條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百四十條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)、監(jiān)事會(huì)決議
第一百四十一條、監(jiān)事會(huì)的議事方式為：以會(huì)議形式或書面形式。
第一百四十二條、監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>
1、由召集人將提案交給監(jiān)事審議；
2、全體監(jiān)事以舉手表決方式對提案進(jìn)行表決；
3、每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百四十三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄保管期限為三年。
第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百四十五條、公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
第一百四十六條、公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告。
第一百四十七條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百四十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
第一百四十九條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
1、彌補(bǔ)上一年度虧損；
2、提取法定公積金百分之十；
3、提取法定公益金百分之五；
4、提取任意公積金；
5、支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百五十一條、公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十二條、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第二節(jié)、內(nèi)部審計(jì)
第一百五十三條、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十四條、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十五條、公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)，凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其它相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百五十六條、公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。
第一百五十七條、經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
1、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其它高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
2、要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；
3、列席股東大會(huì)、獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其它信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百五十八條、如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。
第一百五十九條、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百六十條、公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。
第一百六十一條、公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或不再續(xù)聘的理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會(huì)和注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)事情。
第九章、通知和公告
第一節(jié)、通知
第一百六十二條、公司的通知以下列形式發(fā)出：
1、以專人送出；
2、以郵件方式送出或者傳真方式送出；
3、以公告方式進(jìn)行；
4、公司章程規(guī)定的其它形式。
第一百六十三條、公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十四條、公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告的方式進(jìn)行。
第一百六十五條、公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M(jìn)行。
第一百六十六條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真或?qū)Ｈ怂统龅姆绞竭M(jìn)行。
第一百六十七條、公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期，以傳真方式送出的，當(dāng)日為送達(dá)日期。
第一百六十八條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)、公告
第一百六十九條、公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報(bào)刊。
第十章、合并、分立、解散和清算
第一節(jié)、合并或分立
第一百七十條、公司可以依法進(jìn)行合并或分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百七十一條、公司合并或者分立按照下列程序辦理：
1、董事會(huì)擬定合并或者分立方案；
2、股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；
3、各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；
4、依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
5、處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；
6、辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十二條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《____證券報(bào)》上公告三次。
第一百七十三條、債權(quán)人自接到通知之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。
第一百七十四條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第一百七十五條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百七十六條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié)、解散和清算
第一百七十七條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
1、營業(yè)期限屆滿；
2、股東大會(huì)決議解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
5、違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第一百七十八條、公司因有本節(jié)前條第（1）、（2）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條（3）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（4）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百七十九條、清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。
第一百八十條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
2、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
3、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十一條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告____次。
第一百八十二條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百八十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百八十四條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
3、交納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)；
5、按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百八十五條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十六條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百八十七條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、修改章程
第一百八十八條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
1、《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
2、公司情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
3、股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條、股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。
第一百九十一條、章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章、附則
第一百九十二條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十三條、本章程以中文書寫，其它任何語種或不同版本的章程與本章程有岐義時(shí)，以在湖北省工商行政管理局最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十四條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百九十五條、章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
股東簽字（蓋章）：
法定代表人：
___________年__________月__________日
